Споры между партнёрами и акционерами

Конфликт между партнёрами почти никогда не начинается в суде. Он начинается с решения, принятого без второго совладельца, с зарплаты, которую один назначил себе сам, с клиента, переведённого в другую компанию. С этого момента вопрос не в том, кто прав, а в том, кто подготовился: кто собрал документы, кто сохранил место в директорате и кто не подписал то, что подписывать было нельзя.

С чем к нам приходят

• Партнёр управляет компанией как своей собственностью и отсекает второго от решений и информации.
• Доля размывается эмиссией, задуманной специально для уменьшения веса миноритария.
• Деньги или клиенты уводятся в параллельную компанию, принадлежащую одному из совладельцев.
• Директор действует в конфликте интересов и нарушает обязанность лояльности.
• Партнёрство исчерпало себя, и нужно разойтись — по справедливой цене и не разрушив сам бизнес.

Какие инструменты работают

Иск о притеснении миноритария по Закону о компаниях позволяет суду вмешаться в управление компанией, в том числе обязать выкупить долю миноритария по цене, которую определит суд, — самое востребованное средство в таких спорах.

Производный иск подаётся от имени компании против того, кто причинил ей ущерб, когда контролирующие совладельцы сами подавать иск не собираются.

Обеспечительные меры — запрет на действия, арест активов, назначение управляющего — чаще всего и решают исход, потому что замораживают ситуацию до того, как активы исчезнут.

Ликвидация по мотиву справедливости применяется, когда доверие между партнёрами утрачено полностью; сам факт подачи такого требования меняет расстановку сил на переговорах.

Где на самом деле решается исход

Не в зале суда. Большинство таких дел заканчивается соглашением: взаимный выкуп, механизм BMBY, разделение направлений. А условия соглашения определяются силой подготовленной позиции — протоколами, перепиской, финансовой отчётностью, учредительным договором и уставом. Поэтому первая наша работа — не исковое заявление, а разбор документов и ответ на вопрос, что можно делать прямо сейчас, а что задним числом истолкуют как отказ от прав.

Профилактика: работающий учредительный договор

Большую часть конфликтов, которые мы видим, можно было перекрыть одним пунктом в договоре учредителей: механизм выхода, способ оценки доли, право вето, запрет конкуренции и принадлежность интеллектуальной собственности, созданной в компании. Мы составляем учредительные договоры и уставы и для тех, кто ни в каком споре не состоит, — это в разы дешевле разбирательства.

Частые вопросы

У меня нет контрольного пакета. Есть что противопоставить?

Да. Положение миноритария — не бесправие: иск о притеснении, производный иск и обеспечительные меры придуманы ровно для этой ситуации. На практике миноритарий, действующий грамотно, нередко добивается выкупа доли по цене выше первоначально предложенной.

Сколько длится такой спор?

Полный процесс в суде обычно идёт годами, но большинство дел закрывается раньше — после того как решён вопрос об обеспечительных мерах, а он решается за недели. Поэтому первые месяцы значат несравнимо больше, чем второй год.

Партнёр скрывает документы. Что делать?

У совладельца есть право на ознакомление с документами компании, у директора — ещё более широкое. Когда информацию не дают, подаётся требование о раскрытии; сам отказ раскрывать документы суд оценивает как доказательство.

Можно ли решить это в арбитраже, а не в суде?

Можно, и часто разумно: арбитраж быстрее и закрыт от посторонних, а это важно, пока бизнес продолжает работать с клиентами и поставщиками. Всё зависит от арбитражной оговорки в договоре и от личности арбитра — двух деталей, которые стоит согласовывать очень осторожно.

Партнёр переводит клиентов в другую компанию. Это законно?

В большинстве случаев это нарушение обязанности лояльности и запрета конкуренции, а иногда и коммерческий деликт. Важно фиксировать перевод в момент, когда он происходит: постфактум доказать его тяжело.

Сколько стоит ведение такого дела?

В коммерческих спорах мы работаем по заранее согласованному гонорару, чаще всего сочетая поэтапную оплату и составляющую за результат. Оценку даём после разбора документов на первой встрече.

Как обратиться

Тель-Авив, улица Менахем Бегин 125 («Кирьят ха-Мемшала»), этаж E2; Ашдод, улица ха-Гдуд ха-Иври 6, здание Top Sea Mall, 20-й этаж, офис 9. Приём с воскресенья по четверг, 09:00–18:00, по записи. Телефон 08-8648090, WhatsApp 058-764-8090, yoffe.law@gmail.com.