Спори між партнерами та акціонерами

Конфлікт між партнерами майже ніколи не починається в суді. Він починається з рішення, ухваленого без другого співвласника, із зарплати, яку один призначив собі сам, із клієнта, переведеного до іншої компанії. Відтоді питання не в тому, хто має рацію, а в тому, хто підготувався: хто зібрав документи, хто зберіг місце в дирекції і хто не підписав того, що підписувати було не можна.

З чим до нас приходять

• Партнер керує компанією як своєю власністю й відсікає другого від рішень та інформації.
• Частка розмивається емісією, задуманою саме для зменшення ваги міноритарія.
• Гроші або клієнти виводяться до паралельної компанії, що належить одному зі співвласників.
• Директор діє в конфлікті інтересів і порушує обов’язок лояльності.
• Партнерство вичерпало себе, і треба розійтися — за справедливою ціною і не зруйнувавши сам бізнес.

Які інструменти працюють

Позов про утиск міноритарія за Законом про компанії дозволяє суду втрутитися в управління компанією, зокрема зобов’язати викупити частку міноритарія за ціною, яку визначить суд, — найбільш затребуваний засіб у таких спорах.

Похідний позов подається від імені компанії проти того, хто завдав їй шкоди, коли контролюючі співвласники самі позивати не збираються.

Забезпечувальні заходи — заборона дій, арешт активів, призначення керуючого — найчастіше й вирішують результат, бо заморожують ситуацію до того, як активи зникнуть.

Ліквідація з мотивів справедливості застосовується, коли довіра між партнерами втрачена повністю; сам факт подання такої вимоги змінює розстановку сил на переговорах.

Де насправді вирішується результат

Не в залі суду. Більшість таких справ закінчується угодою: взаємний викуп, механізм BMBY, поділ напрямів. А умови угоди визначаються силою підготовленої позиції — протоколами, листуванням, фінансовою звітністю, установчим договором і статутом. Тому перша наша робота — не позовна заява, а розбір документів і відповідь на питання, що можна робити просто зараз, а що заднім числом витлумачать як відмову від прав.

Профілактика: установчий договір, який працює

Більшу частину конфліктів, які ми бачимо, можна було перекрити одним пунктом в договорі засновників: механізм виходу, спосіб оцінки частки, право вето, заборона конкуренції та належність інтелектуальної власності, створеної в компанії. Ми складаємо установчі договори та статути й для тих, хто в жодному спорі не перебуває, — це в рази дешевше за розгляд.

Часті запитання

У мене немає контрольного пакета. Чи є що протиставити?

Так. Становище міноритарія — не безправ'я: позов про утиск, похідний позов і забезпечувальні заходи придумані саме для цієї ситуації. На практиці міноритарій, який діє грамотно, нерідко домагається викупу частки за ціною вищою за первісно запропоновану.

Скільки триває такий спір?

Повний процес у суді зазвичай іде роками, але більшість справ закривається раніше — після того, як вирішено питання про забезпечувальні заходи, а воно вирішується за тижні. Тому перші місяці важать незрівнянно більше, ніж другий рік.

Партнер приховує документи. Що робити?

У співвласника є право на ознайомлення з документами компанії, у директора — ще ширше. Коли інформацію не дають, подається вимога про розкриття; сама відмова розкривати документи суд оцінює як доказ.

Чи можна вирішити це в арбітражі, а не в суді?

Можна, і часто розумно: арбітраж швидший і закритий від сторонніх, а це важливо, поки бізнес продовжує працювати з клієнтами й постачальниками. Усе залежить від арбітражного застереження в договорі та від особи арбітра — двох деталей, які варто узгоджувати дуже обережно.

Партнер переводить клієнтів до іншої компанії. Це законно?

У більшості випадків це порушення обов'язку лояльності та заборони конкуренції, а іноді й комерційний делікт. Важливо фіксувати переведення в момент, коли воно відбувається: постфактум довести його важко.

Скільки коштує ведення такої справи?

У комерційних спорах ми працюємо за заздалегідь узгодженим гонораром, найчастіше поєднуючи поетапну оплату та складову за результат. Оцінку даємо після розбору документів на першій зустрічі.

Як звернутися

Тель-Авів, вулиця Менахем Бегін 125 («Кір’ят ха-Мемшала»), поверх E2; Ашдод, вулиця ха-Гдуд ха-Іврі 6, будівля Top Sea Mall, 20-й поверх, офіс 9. Прийом з неділі по четвер, 09:00–18:00, за записом. Телефон 08-8648090, WhatsApp 058-764-8090, yoffe.law@gmail.com.